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《中华人民共和国公司法》修订说明及前后对比

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(一)《中华人民共和国公司法》修订说明

2013 年 12 月 28 日,第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过对现行《中华人民共和国公司法》(2005 年修订)所作的修改,新的《中华人民共和国公司法》(2013 年修订)将于 2014 年 3 月 1 日起施行。本次修改重点是:将注册资本由实缴登记制改为认缴登记制,放宽注册资本登记条件,降低公司设立门槛,其重要意义在于,为我国推行注册资本登记制度改革提供了法律保障,同时也是为提倡创业、鼓励创业提供有力的制度支撑。其修改内容主要包括以下三个方面:

放宽公司注册资本登记的条件。

具体放宽的条件包括取消有关最低注册资本要求、首次出资比例、货币出资比例等有关条件的限制。

比如,根据新公司法的规定,除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本最低限额另有规定外,取消有限责任公司最低注册资本 3 万元、一人有限责任公司最低注册资本 10 万元、股份有限公司最低注

册资本 500 万元的限制。这也就意味着,公司设立面向全社会所有市场主体放开, 注册资本的多少不再受公司形式的约束,公司发起人也可以不受注册比例多少的影响而自主决定设立有限责任公司或者股份有限公司,因此,出资“1 元”设立有限责任公司或者股份有限公司,原则上也是可以的。

又比如,新公司法删除了过去公司法中第二十七条中“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”这最后一款内容,这也就意味着,除了货币以外,公司股东或者发起人还可以用实物、知识产权、土地使用权等资产形式出资,出资方式不再受到任何限制。

取消对公司注册资本实缴的限制。

根据新公司法的规定,除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本实缴另有规定外,取消有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人的首次出资比例和最长缴足期限。这也就意味着,公司发起人可以自行规定其认缴的注册资本的形式、出资额以及出资时间。

例如,以前公司法第二十六条中关于有限责任公司“全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足”、第五十九条第一款“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”等相关规定将不再执行。因此,按照新公司法,有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人,在公司章程中可自行规定其认缴的注册资本是否分期出资、出资额和出资时间,而且,一人有限责任公司股东也无需在公司设立时一次足额缴纳公司章程规定的出资额。全体股东(发起人)认缴的注册资本可以在十年、二十年甚至更长时间内缴足。

简化公司登记事项与有关文件。

例如,新公司法删去了原公司法中第七条第二款中的“实收资本”以及第二十九条“股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”。同时, 将公司法第三十条改为第二十九条,修改后内容为:“股东认足公司章程规定的出资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件,申请设立登记。”这意味着,自 2014 年 3 月 1 日起, 股东或者发起人缴纳出资后,不再需要办理验资机构验资并出具证明的手续,公司登记机关不再登记公司股东的实缴出资情况,公司营业执照也不再记载“实收资本”事项。

附录:具体修改内容。

2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对

《中华人民共和国公司法》作出修改。

  1. 删去第七条第二款中的“实收资本”。
  2. 将第二十三条第二项修改为:“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。
  3. 将第二十六条修改为:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登

记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。”

  1. 删去第二十七条第三款。(“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任 公司注册资本的百分之三十”。)
  2. 删去第二十九条。(“股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资 并出具证明”。)
  3. 将第三十条改为第二十九条,修改为:“股东认足公司章程规定的出资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件,申请设立登记。”
  4. 删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。
  5. 删去第五十九条第一款“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”。
  6. 将第七十七条改为第七十六条,并将第二项修改为:“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。
  7. 将第八十一条改为第八十条,并将第一款修改为:“股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。”

第三款修改为:“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。”

  1. 将第八十四条改为第八十三条,并将第一款修改为:“以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。”

第三款修改为:“发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件, 申请设立登记。”

  1. 删去第一百七十八条第三款。(“公司减资后的注册资本不得低于法定 的最低限额。”)

此外,对条文顺序作相应调整。

本决定对《中华人民共和国公司法》所作的修改,自 2014 年 3 月 1 日起施行。

(二)《中华人民共和国公司法》修订前后对比

修订前 修订后(2013 版)
第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换

发营业执照。

第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发提起为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、【删除】、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的, 公司应当依法办理变更登记,由公司登记机

关换发营业执照。

第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:

(一)股东符合法定人数;

(二)股东出资达到法定资本最低限额;

(三)股东共同制定公司章程

(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;

(五)有公司住所。

第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:

(一)股东符合法定人数;

(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

(三)股东共同制定公司章程

(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;

(五)有公司住所。

第二十六条 有限责任公司的注册资本在为公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本的最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴

足。

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。【删除】

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规

定。

第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价, 核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限

责任公司注册资本的百分之三十。

第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

【删除】

第二十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设

立的验资机构验资并出具证明。

第二十九条 【删除】
第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,申请设

立登记。

第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、【删除】等文件,申请设立

登记。

第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以以股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资

向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登

第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以以股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称【删除】

向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更

记的,不得对抗第三人。 登记的,不得对抗第三人。
第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限公司不能投资设立新的

一人有限责任公司。

第五十八条 【删除】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件:

(一)发起人符合法定人数;

(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;

(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;

(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;

(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;

(六)有公司住所。

第七十六条 设立股份有限公司,应当具备下列条件:

(一)发起人符合法定人数;

(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;

(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;

(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;

(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;

(六)有公司住所。

第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人

民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公

第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规

定。

第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资; 分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设

立登记。

第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程【删除】以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。

第一百七十八条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的

最低限额。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【删除】

 

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